民國(guó)三十三年真不是一個(gè)好的年景，拋開河南、湖南的天災(zāi)不說，單是日軍發(fā)動(dòng)的幾場(chǎng)攻勢(shì)之戰(zhàn)，已然將從北到南，從河南一直打到了廣西，而國(guó)軍戰(zhàn)敗而潰，又丟失了大片的土地與眾多的城市。
原來，日本在太平洋戰(zhàn)場(chǎng)上連連失敗，使南洋方面的軍隊(duì)受到了盟軍來自海上的威脅，交通補(bǔ)給很是困難，所以日本大本營(yíng)為了保持本土與南洋的聯(lián)系，根據(jù)其早期制訂的“絕對(duì)國(guó)防圈”的指導(dǎo)原則，擬定了如下的戰(zhàn)略目標(biāo)：其一，攻略中國(guó)南方和西南方的空軍基地，因?yàn)檫@些中美空軍基地已經(jīng)嚴(yán)重危及到了日本本土的安全，并對(duì)到南洋之間的海上交通線產(chǎn)生威脅。這條海上交通線是日本的能夠繼續(xù)戰(zhàn)爭(zhēng)的生命線，所有的戰(zhàn)略物資必須由此方能到達(dá)日本本土。其二，要打通亞洲大陸的陸上交通線。日軍在太平洋上連續(xù)失利，海上通道隨時(shí)有被切斷的危險(xiǎn)，只有打通了中國(guó)的這條陸上交通線，就可以使其關(guān)東軍、中國(guó)派遣軍和南方派遣軍結(jié)成一體，這樣不僅可以使日軍相互間能夠支持，更可以充分利用亞洲大陸的戰(zhàn)略空間作持久戰(zhàn)。其三，還能夠打擊重慶國(guó)民政府的抗戰(zhàn)意識(shí)。
針對(duì)以上的目標(biāo)，日軍駐南京的派遣軍總司令細(xì)俊六擬定了一個(gè)由北向南、全面的攻勢(shì)計(jì)劃，分為四步：第一期作戰(zhàn)由華北方面軍負(fù)責(zé)，打通平漢鐵路，同時(shí)伺機(jī)消滅國(guó)軍與河南的主力，主要對(duì)手就是湯恩伯部。第二期作戰(zhàn)由駐武漢的日軍第十一軍發(fā)動(dòng)，負(fù)責(zé)打通湖南方面的粵漢鐵路，主要攻擊長(zhǎng)沙與衡陽(yáng)，伺機(jī)消滅第九戰(zhàn)區(qū)國(guó)軍主力。第三期是由日軍第六方面軍與華南第二十三軍配合，從廣州北上，打通粵漢鐵路的同時(shí)，與第十一軍會(huì)合。第四期則是在打通平漢鐵路與粵漢鐵路之后，再出兵攻占廣西，打通到越南的通道。同時(shí)，在這些作戰(zhàn)期間，還要相機(jī)摧毀國(guó)軍與江西、湖南和廣西的機(jī)場(chǎng)。
從細(xì)俊六所擬定的計(jì)劃，可以看出那些作戰(zhàn)，正是豫中會(huì)戰(zhàn)、長(zhǎng)衡會(huì)戰(zhàn)和桂柳會(huì)戰(zhàn)，日軍一旦達(dá)成這些目標(biāo)，中國(guó)將被一分為二，重慶亦可能不保。
四月，在日軍華北方面軍司令官岡村寧次的指揮之下，日軍第十二軍所轄共五個(gè)師團(tuán)又三個(gè)旅團(tuán)、一個(gè)飛行團(tuán)，及第一軍和方面軍的直屬部隊(duì)，共十四萬(wàn)八千多人，在日軍第十一軍、第十三軍各一部的配合之下，渡過黃河，撲向了中州大地。而在河南方面迎戰(zhàn)的是第一戰(zhàn)區(qū)司令蔣鼎文領(lǐng)導(dǎo)下的八個(gè)集團(tuán)軍和一個(gè)兵團(tuán)，并有第八戰(zhàn)區(qū)和空軍的支持，共計(jì)四十萬(wàn)人。雙方從四月十八日開始交戰(zhàn)，日軍擊敗了盤踞在平漢線上的國(guó)軍湯恩伯等部，攻占洛陽(yáng)，并一度打到了潼關(guān)之下，大有進(jìn)犯西安的可能。國(guó)軍于六月二日開始反撲，最終將日軍驅(qū)至陜縣、洛寧、嵩縣、魯山一線，雙方形成對(duì)峙。而在豫中會(huì)戰(zhàn)中，令人憤怒的并不是國(guó)軍的敗退，而是這些敗退下來的士兵退到豫西時(shí)激起的民變，湯恩伯的軍隊(duì)禍民之深，可見一斑。
雖然沒有攻過潼關(guān)，但是很顯然，岡村寧次已經(jīng)達(dá)到了他的作戰(zhàn)目的，日本人已經(jīng)是旗開得勝了。
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豫中會(huì)戰(zhàn)還沒有結(jié)束的時(shí)候，五月，駐武漢的日軍第十一軍，以司令長(zhǎng)官橫山勇的指揮之下，率八個(gè)師團(tuán)，一個(gè)空軍飛行團(tuán)及海軍一部，共約二十萬(wàn)人，再一次對(duì)長(zhǎng)沙展開了進(jìn)攻，這一次是日軍第十一軍第四次進(jìn)攻長(zhǎng)沙了，同時(shí)也拉開了長(zhǎng)衡會(huì)戰(zhàn)的序幕。
中國(guó)第九戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官薛岳還以為敵人依然是那種一陳不變的錐形戰(zhàn)法，已然產(chǎn)生了輕敵之念，雖然率領(lǐng)著國(guó)軍的四個(gè)集團(tuán)軍另兩個(gè)軍，共約四十萬(wàn)人，卻再?zèng)]有前三次那么好的運(yùn)氣。雙方從五月二十七日交戰(zhàn)開始，國(guó)軍節(jié)節(jié)敗退，戰(zhàn)至六月十八日，堅(jiān)守長(zhǎng)沙的第四軍傷亡殆盡，長(zhǎng)沙最終還是失守。
緊接著，橫山勇繼續(xù)南進(jìn)，兵鋒直指湘南交通樞紐衡陽(yáng)。六月二十日，日軍先后攻占醴陵、株洲、淥口、湘潭等地。六月二十八日至七月二十日，日軍兩次進(jìn)攻衡陽(yáng)，均因守軍頑強(qiáng)抗擊，日軍傷亡慘重，被迫停止攻擊。八月三日，日軍增調(diào)部隊(duì)后開始對(duì)衡陽(yáng)發(fā)起第三次進(jìn)攻。中國(guó)守軍第十軍打得無(wú)比頑強(qiáng)，與日軍反復(fù)爭(zhēng)奪，不斷擊退其進(jìn)攻?？鄳?zhàn)至八月八日，守軍彈盡糧絕，傷亡殆盡，陣地全毀，第十軍軍長(zhǎng)方先覺命令停止抵抗，衡陽(yáng)被日軍占領(lǐng)。至此，長(zhǎng)衡會(huì)戰(zhàn)結(jié)束。
值得一提的是這個(gè)第十軍的方先覺軍長(zhǎng)，正是當(dāng)初常德會(huì)戰(zhàn)之時(shí)，被派去救援五十七師的那一個(gè)，在常德會(huì)戰(zhàn)之后，這個(gè)方軍長(zhǎng)本來已被撤職，但是因?yàn)樾氯蔚谑姷能婇L(zhǎng)久久沒有到位，所以一直由他代領(lǐng)軍長(zhǎng)之職，因?yàn)榇髴?zhàn)的到來，所以軍委會(huì)只得再次正式任命他為軍長(zhǎng)，以解作戰(zhàn)之急。也許歷史都有相近之處，當(dāng)初方軍長(zhǎng)看著常德五十七師的覆滅，可能還在心存僥幸，但是不過半年之后，命運(yùn)便給了他一個(gè)巨大的嘲諷。在第十軍堅(jiān)守衡陽(yáng)的四十七個(gè)日夜里，軍委會(huì)也強(qiáng)令兩支援軍進(jìn)援衡陽(yáng)，一只便是由王輝屬下的張林福所率的第五十八師從西而來，卻被敵人阻在了衡陽(yáng)以西，盡管張林福作戰(zhàn)很是努力，卻無(wú)法靠近衡陽(yáng)。而另一支被調(diào)來援救的是一支粵軍，這支粵軍由南而來，也如同方軍長(zhǎng)當(dāng)初在常德外圍所做的一樣，走得慢慢騰騰，只比烏龜快了一點(diǎn)，等他們趕到了衡陽(yáng)，第十軍已經(jīng)向敵人邀了械，衡陽(yáng)最終輪陷。
攻打衡陽(yáng)的日軍兩個(gè)主力師團(tuán)，一個(gè)是第六十八師團(tuán)，另一個(gè)也正是攻打常德的第一一六師團(tuán)，師團(tuán)長(zhǎng)就是那個(gè)在常德折過戟的巖永旺，而其中的一個(gè)聯(lián)隊(duì)長(zhǎng)正是松下靖次郎，這個(gè)松下中佐被巖永旺將軍看中，通過橫山勇司令官，從第三師團(tuán)要了來。這一次他們?cè)庥隽伺c常德幾乎是相同的情況，于是故技重施，久攻不下之后，松下靖次郎又一次提出當(dāng)初在常德曾提出來過的勸降手段。可惜得很，這一次方先覺軍長(zhǎng)并沒有羅達(dá)的剛毅，派出自己的參謀長(zhǎng)聯(lián)絡(luò)這些敵人，最終達(dá)成了停戰(zhàn)。日本人沖進(jìn)了衡陽(yáng)城，方軍長(zhǎng)也成了俘虜。如果他再能堅(jiān)持一天的話，后面的援兵到來，敵人也只能不攻自退了，便是退不了，也會(huì)負(fù)出更加沉重的代價(jià)。
雖然第十軍的衡陽(yáng)防衛(wèi)戰(zhàn)打得虎頭蛇尾，但是不可否認(rèn)的是，正是第十軍那四十七個(gè)日夜的的浴血奮戰(zhàn)，沉重地打擊了日本侵略者囂張的氣焰，很大程度上妨礙了其原計(jì)劃打通大陸交通的日程，并且令其遭受到了極其重大的損失，同時(shí)也為國(guó)軍的軍事轉(zhuǎn)移創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。